Et sjovt tælleprogram for de mindste med musik, dyr og masser af børn, hvor man kan lære at tælle til ti. Man møder Hr. Skæg, der er vild med tal og med at lave mad sammen med børn. Man møder også Regitze, der har en alt-mulig-butik. Desværre har Regitze et stort problem, for hun kan kun tælle til én og derfor må hun finde smarte måder at tælle på. Denne gang laver Hr. Skæg frække deller sammen med Asta.